LEAN FINANCE, S.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

Y

ASENZ

E ASESORIA DIGITAL, S.L. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

ASPECTOS GENERALES Y ESTRUCTURA DE LA FUSIÓN

El presente proyecto tiene como objetivo establecer los términos y condiciones para la fusión de las sociedades mercantiles españolas LEAN FINANCE, S.L.U. y ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L., conforme a lo estipulado en los artículos 4, 39.1 y 40 del Libro Primero del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en lo sucesivo, «RDLME«). 

El proyecto común de fusión por absorción es redactado, aprobado y suscrito conjuntamente por el administrador único de LEAN FINANCE, S.L.U. (sociedad absorbente) D. Javier de la Torre Segura, y por los administradores solidarios de ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L., D. Javier de la Torre Segura y D. Jose Diego González Román (los “Administradores”).

Una vez suscrito este proyecto de fusión, los Administradores (o las personas que, en su caso, los puedan reemplazar) de las sociedades que se fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación de este proyecto de fusión. 

Este proyecto de fusión cumple con lo dispuesto en el artículo 43.1 que estipula lo siguiente el balance del ejercicio aprobado podrá considerarse balance de fusión, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. Al no ser este tal caso, resulta preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual”

Asimismo, el presente proyecto quedará sin efecto si no fuera aprobado dentro de los SEIS (6) meses siguientes a su fecha.

DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

La operación propuesta es una fusión por absorción en virtud de la cual la Sociedad Absorbida, ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L., se integrará en la Sociedad Absorbente, LEAN FINANCE, S.L.U, mediante su extinción sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de la Sociedad Absorbente, que adquirirá y se subrogará, por sucesión universal, en la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida y aumentará la Sociedad Absorbente su capital social en la cuantía que proceda conforme a la ecuación de Canje que se describe más adelante con el fin de permitir que los socios de la Sociedad Absorbida participen en la Sociedad Absorbente recibiendo un número de participaciones sociales en proporción a sus respectivas participaciones de la sociedad Absorbida (la «Fusión«).

Las dos sociedades intervinientes en la operación forman parte del grupo empresarial, del cual la mercantil LEAN FINANCE, S.L.U. ostenta la condición de sociedad dominante, siendo también socia al 50% de ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L.

Asimismo, resultará de aplicación a la Fusión lo previsto en el artículo 34.2 y 35.1 y 36.1 del RDLME de fusiones por absorción. En consecuencia: 

1. No es preciso incluir en este proyecto de fusión las menciones 2ª, 4ª y 7ª del artículo 40 del RDLME. 

1. No es preciso designar expertos independientes para que informen sobre este proyecto de fusión.

JUSTIFICACIÓN DE LA OPERACIÓN

La operación descrita se enmarca dentro de un proceso de reorganización de la estructura societaria, que obedece a criterios de ordenación de recursos, medios y optimización de la marca LEAN FINANCE. El objetivo de la Fusión es que el negocio de la Sociedad Absorbida, relativo al asesoramiento fiscal y contable, se integre en la actividad de la Sociedad Absorbente, lo cual permitirá conseguir una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y medios destinados a dicha división, con la consecuente obtención de mayores sinergias.

La finalidad de la Fusión es simplificar la estructura societaria del grupo al cual pertenecen las sociedades participantes en la Fusión, esto es, la Sociedad Absorbente, como sociedad dominante del grupo, y la Sociedad Absorbida, como filial, con la consiguiente reducción de costes y eliminación de solapamientos derivados de la actual estructura societaria del grupo.

IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES

Sociedad Absorbida: – ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L., sociedad de nacionalidad española con domicilio en Avenida República Argentina 25, Planta 8, 41011, Sevilla, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, Tomo 7194, Folio 36, S 8, Hoja número SE133996, I/A 1 y titular de N.I.F. número B09858499. 

El capital social es de TRES MIL EUROS (3.000,00 €), dividido en 3.000 participaciones sociales numeradas de la 1 a la 3.000, ambos inclusive, de UN EURO (1,00 €) de valor

nominal cada una de ellas, se halla totalmente suscrito desembolsado.

Objeto social: La asesoría en materia fiscal y contable, que será realizada preferentemente utilizando las nuevas tecnologías. La consultoría integral de empresas CNAE de la actividad principal 7022 otras actividades de consultoría de gestión empresarial

Sociedad Absorbente: – LEAN FINANCE, S.L.U., sociedad de nacionalidad española con domicilio en Avenida de Montequinto 20, Montequinto- 41089, Dos Hermanas, Sevilla, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, en el Tomo 6445, Folio 147, S 8, Hoja número SE115403, I/A 1 y titular de N.I.F. número B90343765.

El capital social es de TRES MIL EUROS (3.000,00 €), dividido en 3.000 participaciones sociales numeradas de la 1 a la 3.000, ambos inclusive, de UN EURO (1,00 €) de valor

nominal cada una de ellas, se halla totalmente suscrito desembolsado.

Objeto social: CNAE 7022 Otras actividades de consultoría y gestión empresarial. Otras actividades: La prestación de servicios de consultoría en el ámbito de las finanzas corporativas y en la búsqueda de financiación, subvenciones y ayudas para empresa.

TIPO DE PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS PARTICIPACIONES Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE (ART. 31.2 LME), RÉGIMEN LEGAL Y CALENDARIO

5.1 MODIFICACIÓN PROPUESTA 

La ecuación de canje de la fusión está sujeta al principio de neutralidad económica, y se ha establecido sobre la base del Valor real del patrimonio de las sociedades que se fusionan, de conformidad a lo previsto en el artículo 36.1 del RDLME.

A cada participación social de ASENZE ASESORÍA DIGITAL, S.L., le corresponde 0,275362318840580 participaciones sociales de LEAN FINANCE, S.L.U.

Se establece la emisión de OCHOCIENTAS VEINTISEIS (826) nuevas participaciones sociales de LEAN FINANCE, S.L. (Sociedad absorbente), de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, por las TRES MIL (3.000) participaciones sociales de ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L. (Sociedad absorbida) de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas.

Conforme al artículo 41.1 del RDLME, no es necesario el informe de expertos sobre el proyecto de fusión ya que ninguna de las sociedades que participan en la fusión es anónima o comanditaria por acciones.

Asimismo, dado que está previsto que la operación de Fusión sea aprobada por la Sociedad Absorbente en Junta Universal y por decisión de su Socio Único, conforme a lo dispuesto en el artículo 21 del RDLME, el acuerdo de fusión se podrá adoptar sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por el RDLME, aunque deberán incorporarse a la escritura de Fusión, y sin anuncio sobre la posibilidad de formular observaciones relativas al Proyecto, ni informe de los administradores. 

5.2.- TIPO DE CANJE

Teniendo en cuenta el valor real de los patrimonios de las sociedades que participan en la fusión, determinado en el epígrafe anterior, los socios de ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L. canjean sus 3.000 participaciones sociales en la misma por 826 nuevas participaciones sociales que se emitirán por parte de LEAN FINANCE, S.L.U. como Sociedad Absorbente.

En definitiva, las TRES MIL (3.000) participaciones sociales de ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L. equivalen a OCHOCIENTAS VEINTISEIS (826) participaciones sociales de LEAN FINANCE, S.L.U.

Por lo que la absorción de ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L por LEAN FINANCE, S.L.U. da lugar a que ésta deba aumentar su capital social por un importe nominal total de 826 euros mediante la emisión de 826 nuevas participaciones de UN (1,00) EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas.

La sociedad absorbente emite OCHOCIENTAS VEINTISEIS (826) participaciones nuevas de LEAN FINANCE, S.L. a cambio de las TRES MIL participaciones sociales de la sociedad ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L. (Sociedad absorbida), a distribuir entre los socios de la Sociedad Absorbida.

La sociedad absorbente registrará contablemente el patrimonio recibido al mismo valor que se encontraba en la sociedad absorbida, es decir, no se produce revalorización contable de los bienes y derechos transmitidos.

La diferencia que se produzca, como consecuencia del redondeo del tipo de canje, entre el patrimonio aportado por las sociedades absorbidas y la ampliación de capital de la absorbente se registrará con cargo a la prima de emisión.

5.3.- AUMENTO DE CAPITAL

LEAN FINANCE, S.L. aumentará su capital en un nominal de OCHOCIENTOS VEINTISEIS EUROS (826,00 €) mediante la emisión de OCHOCIENTAS VEINTISEIS (826) nuevas participaciones de la misma clase que las existentes de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas.

La diferencia entre el valor de la aportación patrimonial procedente de la Sociedad absorbida y el valor nominal de la ampliación de capital de la Sociedad absorbente constituye la prima de emisión de participaciones que ascenderá a CUARENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO EUROS (40.974 €), esto es una prima de emisión por participación social de (49,60532688 €), cuyo cálculo se detalla en el cuadro siguiente:

Patrimonio Neto de la Sociedad absorbida 41.800,00 € 

Compensación en metálico socios de la Sociedad absorbida 0,00 €

Nominal de la ampliación de capital por Fusión 826,00 €

Valor conjunto de la Prima de Emisión 40.974,00 €

Tras la ejecución de la fusión y consiguiente ampliación de capital, quedará modificado el artículo 7º de los estatutos sociales de LEAN FINANCE, S.L. que quedará redactado así: 

“Artículo 5º.- CAPITAL SOCIAL. – El capital social se fija en TRES MIL OCHOCIENTOS VEINTISEIS EUROS (3.826,00 €). Está dividido y representado TRES MIL OCHOCIENTAS VEINTISEIS (3.826) participaciones sociales de UN EURO (1 €) cada una, numeradas del 1 al 3.826 ambas inclusive, todas suscritas y desembolsadas por los socios y su titularidad lleva de pleno derecho la obligación de someterse a las prescripciones de los Estatutos y a los acuerdos válidamente adoptados. Las participaciones son indivisibles y acumulables. No tendrán el carácter de valores negociables, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta ni denominarse acciones”. 

Tanto el valor nominal correspondiente a las OCHOCIENTAS VEINTISEIS (826) participaciones de nueva emisión como el correspondiente valor de la prima de emisión, quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L. a LEAN FINANCE, S.L., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. 

El presente proyecto de Fusión no prevé la entrega de compensaciones complementarias en metálico a favor de ninguno de los participantes de la Sociedad absorbida.

5.4. – PROCEDIMIENTO DE CANJE 

En cuanto al procedimiento de canje de las sociedades participantes de la fusión, se producirá en el acto de las Juntas Generales Extraordinarias de socios de las sociedades implicadas. Los socios titulares de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida presentarán a efectos de su canje por participaciones sociales de LEAN FINANCE, S.L. los títulos o documentos que acreditan de manera suficiente dicha titularidad.

El procedimiento para producir el canje de las participaciones de la sociedad absorbida por las nuevas participaciones de LEAN FINANCE, S.L., será por intervención directa de los administradores, elevando a documento público la AMPLIACION DE CAPITAL por un importe nominal de OCHOCIENTOS VEINTISEIS (826), representado por OCHOCIENTAS VEINTISEIS (826) participaciones sociales de UN EURO (1 €) de valor nominal unitario. 

Cada una de las nuevas participaciones se emite con una prima de emisión de (49,60532688 €), ascendiendo la prima total a CUARENTA MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO EUROS (40.974 €).

Cada socio de ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L. recibirá un número de participaciones de nueva emisión de la entidad LEAN FINANCE, S.L. que se determina multiplicando el número de títulos que posea por el tipo de canje establecido en el presente artículo de este Proyecto Común de Fusión. 

A los efectos oportunos, se hace constar que hoy son titulares del 100% de las participaciones de ASENZE ASESORIA DIGITAL, S.L. las siguientes personas:

FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS PARTICIPACIONES TENDRÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES.

Las nuevas participaciones a emitir por LEAN FINANCE, S.L. como consecuencia de la fusión dispondrán desde la fecha de emisión de plenos derechos políticos, y sus titulares tendrán los mismos derechos económicos, derechos a participar en las ganancias sociales, en las mismas condiciones que el titular de las participaciones actuales de LEAN FINANCE, S.L. 

En consecuencia, los titulares de las nuevas participaciones que se emitirán en el aumento de capital para atender la ecuación de canje participarán con los mismos derechos, en proporción al valor nominal de cada participación, en cualquier reparto que pudiera aprobar la Sociedad absorbente a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Sevilla.

FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA SE ENTENDERÁN REALIZADAS POR CUENTA DE LEAN FINANCE, S.L.

Se propondrá a las Juntas generales de las sociedades intervinientes que las operaciones de la sociedad absorbida se consideren efectuadas por cuenta de LEAN FINANCE, S.L. a efectos contables desde el día 30 de septiembre de 2.024.

7.1 Calendario de la Operación

Se adjunta como Anexo I el calendario indicativo de la Fusión.

DERECHOS ESPECIALES

La presente fusión no contempla derechos especiales ni ventajas a socios ni a administradores de ninguna de las sociedades intervinientes. No se otorgará derecho alguno a los socios como consecuencia de la fusión, distintos de los que se derivan de la ecuación de canje.

IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN PARA LOS ACREEDORES

De conformidad con lo dispuesto en la sección tercera del RDLME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá implicación alguna para los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, más allá del hecho que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente por lo que no será necesario ofrecer garantía personal o real alguna. 

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubiesen nacido con anterioridad a la fecha de publicación del acuerdo de fusión y aún no hubieran vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME. 

Con ocasión de la Fusión, la Sociedad Absorbente no ofrece garantías adicionales a las existentes en favor de los acreedores de las sociedades participantes en la Fusión toda vez que, dado el nivel de solvencia de la Sociedad Absorbente y su solidez patrimonial, no se consideran necesarias. 

Sobre la base de la información a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables, los Órganos de Administración de las sociedades participantes en la Fusión no conocen ningún motivo por el que la Sociedad Absorbente, después de que la Fusión surta efecto, no pueda responder de las obligaciones contraídas por las sociedades participantes al vencimiento de éstas. 

VENTAJAS OFRECIDAS AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN, SUPERVISIÓN, O CONTROL

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 4.1.5ª del RDME no se otorgarán ventajas de ningún tipo a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades intervinientes en el proceso de Fusión.

A la fecha de hoy, el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente, tiene la forma de Administrador Único, siendo. Javier de la Torre Segura, quien ostenta el cargo.

El Órgano de Administración de la Sociedad Absorbida, tiene la forma de Administradores Solidarios, siendo D. Javier de la Torre Segura y D. Jose Diego González Román, quienes ostentan el cargo.

EI órgano de administración, tras la fusión proyectada, pasará a tener la forma de Administradores Solidarios, y serán D. Javier de la Torre Segura y D. Jose Diego González Román, quienes ostenten dicho cargo.

CONSECUENCIAS DE LA OPERACIÓN PARA EL EMPLEO

Se hace constar expresamente que la Fusión no producirá consecuencia alguna en el empleo no produciéndose excedentes laborales, quedando los trabajadores de la Sociedad Absorbida integrados en la plantilla de la Sociedad Absorbente, manteniéndose todos y cada uno de sus derechos y obligaciones. 

La Sociedad Absorbente quedará subrogada en la posición inicialmente asumida por la Sociedad Absorbida, en idénticos términos a los establecidos por el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores y demás legislación aplicable. 

INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4 de la LME se hace constar que no existen titulares de aportaciones de industria, así como titulares de prestaciones accesorias, a quienes el presente proceso de fusión pueda conllevar el otorgamiento de compensación alguna.

BALANCES DE FUSIÓN Y FECHA DE EFECTOS CONTABLES

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, se han considerado como Balances de fusión los balances correspondientes al ejercicio social cerrado a 30 de septiembre de 2024, formulados respectivamente por los Administradores de cada una de las sociedades intervinientes en este proceso. 

Las operaciones efectuadas por la Sociedad Absorbida se entenderán realizadas a efectos contables, de acuerdo con lo dispuesto en la norma de registro y valoración 21ª, operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad, por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del 30 de septiembre de 2024.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN

Los Estatutos de la sociedad resultante de la fusión son los de la Sociedad Absorbente, inscritos en el Registro Mercantil de Sevilla, los cuales deben ser modificados como consecuencia de la Fusión a los efectos de incluir en el objeto social de la Sociedad Absorbente la actividad que viene realizando la Sociedad Absorbida, así como el artículo relativo al capital social, como consecuencia de la ampliación de capital necesaria para la absorción. 

CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y DE SEGURIDAD SOCIAL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º de la LME se acompañan al presente Proyecto acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida, mediante certificados válidos emitido por organismo competente, que se acompañan como Anexo II y Anexo III.

RÉGIMEN FISCAL

La Fusión proyectada se acogerá al Régimen de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y a tal efecto y de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de citada Ley se efectuará una comunicación a la Administración Tributaria, en el plazo oportuno.

SUSCRIPCIÓN DEL PROYECTO 

Y para que así conste, a los efectos de lo previsto en los artículos 4.1, 39 y 40 de la LME los Administradores de las sociedades intervinientes suscriben el presente Proyecto.

FIRMA DE LOS ADMINISTRADORES

– LEAN FINANCE, S.L.U. 

– ASENZE ASESORÍA DIGITAL, S.L.