Probablemente hayas oído hablar de este concepto, pero aún no tengas claro a qué se refiere. Y es que es normal, es un concepto relativamente nuevo en el entorno empresarial español y a menudo se confunde con las stock options.
En cualquier caso, las phantom shares son uno de los instrumentos más utilizados en España para motivar y retener talento en empresas de rápido crecimiento. En esencia, este modelo permite al empleado participar en el éxito económico de la empresa sin convertirse en socio.
A continuación, daremos más detalles sobre qué son las phantom shares, cómo funcional y de qué manera tributan en nuestro sistema.
¿Qué son las phantom shares?
En primer lugar, debes saber que las phantom shares, también llamadas acciones fantasma, son un derecho económico sobre el valor de la empresa.
Es decir, permiten a un trabajador recibir un importe en efectivo equivalente al valor de unas acciones reales, sin adquirirlas ni ejercer derechos políticos sobre ellas.
Básicamente, esto se traduce en una promesa de pago vinculada al valor de la compañía. Con lo que si la empresa crece, el trabajador también gana. Y esto es algo que motiva a los equipos, los mantiene comprometidos y, además, no diluye el capital social ni altera la estructura de propietarios.
Pero, ¿por qué se llaman acciones fantasma? Se llaman así porque, aunque se comportan como acciones a efectos económicos, no existen en el capital social ni confieren titularidad. Son un instrumento contractual que simula el beneficio económico de las acciones reales.
Es más, las acciones reales otorgan propiedad sobre una parte del capital social, derechos políticos y económicos, además de la posibilidad de venderlas o transmitirlas.
Las phantom shares, en cambio, sólo dan derecho a cobrar una cantidad ligada al valor de las acciones en un momento concreto, sin participación societaria ni voto.
¿Cómo funcionan las phantom shares?
Las phantom shares se instrumentan mediante un plan de incentivos aprobado por la empresa. Este plan regula el porcentaje del valor a percibir, las condiciones para consolidar el derecho, los plazos y el llamado evento de liquidez, que activa el pago.
Veamos algunas de las dudas asociadas más comunes:
Cómo se calculan los beneficios
El cálculo es sencillo: se toma como referencia el valor de la empresa en la fecha inicial y se compara con el valor en la fecha final o cuando se produce el evento de liquidez. Sobre esa diferencia se aplica el porcentaje pactado para el empleado.
Por ejemplo, si la empresa valía 1 millón de euros al inicio y se vende por 2 millones, el incremento es de 1 millón. Si el empleado tiene derecho al 3%, cobraría 30.000 euros. Este cálculo debe estar claramente documentado para evitar conflictos.
Plazos y condiciones habituales
El plan suele incluir un periodo de vesting, es decir, un tiempo mínimo para consolidar el derecho (normalmente cuatro años), con un cliff inicial (por ejemplo, un año) durante el cual no se consolida nada si el empleado se va antes.
También se definen las condiciones de salida que determinan si el empleado conserva, pierde o recibe parcialmente sus phantom shares en caso de abandonar la empresa.
Por último, también se debe establecer cuál será el evento de liquidez. Por ejemplo, una venta mayoritaria o salida a bolsa. Esto es lo que disparará la obligación de pago.
¿Cómo tributan las phantom shares en España?
Ahora bien, esta es una duda generalizada acerca de las acciones fantasma. Y, ante ello, debes saber que las phantom shares tributan en el momento del cobro como rendimiento del trabajo en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). Por lo que, es clave planificar bien este impacto fiscal.
Además, debes tener claro lo siguiente:
- Cuándo hay que pagar impuestos. Mientras el empleado acumula phantom shares no se genera ninguna obligación fiscal. Solo cuando se cobra el importe, la empresa debe practicar las retenciones correspondientes y el empleado declararlo en su IRPF.
- Reducción fiscal por rendimientos irregulares. Si el importe se percibe después de más de dos años desde la concesión y no es recurrente, se aplica la reducción del 30% sobre la base imponible del rendimiento irregular. Esto permite suavizar la carga fiscal y optimizar el neto a percibir.
- Obligaciones de la empresa. La empresa debe gestionar las retenciones del IRPF e ingresar las cuotas a la Agencia Tributaria. Además, debe reflejar estos pagos en los certificados de retenciones y en la contabilidad como un gasto de personal.
Pros y contras de las phantom shares
Como hemos visto, las phantom shares son una herramienta poderosa tanto para las empresas como para los empleados.
Para las compañías, facilitan la captación y retención de talento sin diluir el capital ni alterar la estructura societaria. Para los empleados, representan una oportunidad de beneficiarse del crecimiento de la empresa sin arriesgar su dinero.
Sin embargo, el principal riesgo para el empleado es que, si la empresa no crece o no se produce el evento de liquidez, no se cobra nada. Además, la tributación puede ser elevada si no se planifica bien. Para la empresa, hay que gestionar correctamente la documentación y las expectativas de los empleados.
¿En qué se diferencian las phantom shares de las stock options?
Por último, es probable que también hayas oído hablar de las stock options. Y aunque suelen confundirse, no son lo mismo que las phantom shares.
Así, por ejemplo, las stock options son opciones de compra de acciones a un precio pactado. Y exigen al empleado un desembolso para ejercerlas, otorgan derechos políticos y pueden diluir la participación de los socios.
En cambio, las phantom shares no requieren desembolso, no otorgan derechos políticos y no afectan a la cap table.
Además, las stock options suelen tributar antes, ya que el impuesto se devenga en el momento de ejercerlas, no en el de la venta.
Conclusión sobre las phantom shares
No cabe duda de que las phantom shares son un mecanismo avanzado para motivar a empleados, especialmente en startups y empresas en expansión. Y es que permiten alinear intereses sin alterar la propiedad de la empresa.
No obstante, antes de firmar o implementar un plan, es recomendable contar con asesoramiento especializado para definir bien las condiciones y planificar el impacto fiscal.
En este sentido, te invitamos a contactar con nuestro equipo de CFOs especializado. Sea cual sea el reto que tengas por delante, te prestarán orientación y apoyo personalizado para diseñar un plan de phantom shares que realmente funcione.
Escríbenos y cuéntanos tu caso. Estaremos encantados de ayudarte a diseñar un plan de phantom shares adaptado a las necesidades de tu empresa y a las expectativas de tus empleados.
