Muchos propietarios de pymes y negocios familiares llegan a un punto en el que vender es la mejor opción, ya sea por jubilación, agotamiento o cambio de rumbo. Pero la pregunta que paraliza a muchos es siempre la misma: ¿qué pasa con las deudas cuando vendo mi empresa? En este artículo te explicamos todo lo que necesitas saber para no cometer errores costosos.
¿Se puede vender una empresa que tiene deudas?
La respuesta corta es: si. Vender una empresa con deudas es perfectamente legal y ocurre con mucha más frecuencia de lo que se cree. La clave está en cómo se estructura la operación y en si el comprador conoce y acepta los pasivos que va a heredar.
En España, la mayoría de las pymes que se venden tienen algún tipo de pasivo: préstamos bancarios, deudas con proveedores, aplazamientos fiscales o incluso conflictos laborales pendientes. No tener deudas es la excepción, no la norma.
Lo que determina el éxito o el fracaso de la venta es la transparencia, el orden contable y la estructura legal de la operación. Un comprador bien asesorado va a hacer su due diligence y va a descubrir todo lo que hay. Es mucho mejor que lo sepa por ti y negocies desde ahí.
¿Qué pasa exactamente con las deudas cuando se vende una empresa?
Depende del tipo de venta. Y este es el punto que más confusión genera. No es lo mismo vender las participaciones de la sociedad que vender los activos del negocio.
Venta de participaciones sociales (la más habitual en pymes)
Cuando vendes las participaciones o acciones de tu sociedad, el comprador adquiere la empresa tal como está: con todos sus activos, pero también con todos sus pasivos. Las deudas siguen siendo de la sociedad. Cambia quien la controla, pero la sociedad y sus obligaciones continúan.
Esto significa que el comprador va a intentar que el precio refleje esas deudas. Si la empresa vale 500.000 euros pero tiene 150.000 euros de deuda, lo lógico es que el precio de venta ronde los 350.000 euros. O que se negocien garantías y retenciones.
Venta de activos (asset deal)
En este caso, lo que se vende son los bienes, clientes, marca o contratos del negocio, pero no la sociedad en sí. Las deudas de la sociedad antigua no se transmiten automáticamente al comprador. Esto puede ser atractivo para el comprador, pero tiene implicaciones fiscales importantes para el vendedor.
¿Y las deudas con Hacienda y la Seguridad Social?
Esta es la parte que más preocupa a los vendedores, y con razón. Las deudas tributarias y con la Seguridad Social tienen un régimen especial en España.
Si vendes las participaciones de la sociedad, esas deudas siguen siendo de la sociedad. El comprador las hereda indirectamente, lo que suele reflejarse en el precio o en cláusulas de garantía (el vendedor responde durante un periodo si aparecen deudas ocultas).
Si hay deudas tributarias relevantes, es fundamental regularizarlas antes de la venta o negociar expresamente quien las asume y hasta qué límite. Una deuda fiscal no declarada puede convertirse en una reclamación personal contra el vendedor después del cierre.
En una venta de participaciones, el vendedor puede seguir siendo responsable de deudas ocultas durante 4 años (plazo de prescripción fiscal general).
Por eso es clave hacer un cierre contable limpio antes de vender y firmar cláusulas de garantía bien redactadas.
Un CFO externo puede identificar y corregir estos riesgos antes de que el comprador los use para negociar a la baja.
¿Qué pasa con los préstamos bancarios?
Los préstamos bancarios vinculados a la sociedad quedan dentro de ella al venderse las participaciones. Pero aquí hay un matiz importante: muchos préstamos bancarios a pymes llevan garantías personales del socio administrador.
Si firmaste como avalista personal de un préstamo de la empresa, vender la empresa no te libera automáticamente de ese aval. Tendrás que negociar con el banco la sustitución del avalista o la cancelación del préstamo en el marco de la operación.
Ignorar este punto puede dejarte expuesto después de haber vendido. Es uno de los errores más comunes que vemos en procesos de venta mal asesorados.
¿Cómo afectan las deudas al precio de venta?
Toda deuda conocida reduce el precio de venta, punto. El valor de una empresa se calcula habitualmente sobre su EBITDA o sobre el valor de sus activos netos (patrimonio neto). Las deudas restan directamente del valor.
Sin embargo, no todas las deudas tienen el mismo impacto. Hay deudas que forman parte de la estructura normal del negocio (crédito con proveedores a 60 días, por ejemplo) y deudas que son una señal de alarma (préstamos vencidos, atrasos fiscales, litigios abiertos).
Un buen asesor financiero sabe separar unas de otras y ayudarte a presentar la empresa de la forma más favorable posible sin ocultar nada.
5 cosas que debes hacer antes de vender tu empresa
Si estás pensando en vender en los próximos 12-24 meses, estos son los pasos que más impactan en el resultado final:
- Cierra las cuentas con orden. Asegúrate de que tus balances están al día y reflejan la realidad del negocio.
- Identifica todos los pasivos, incluyendo los contingentes. Deudas litigiosas, garantías dadas, avales personales…
- Regulariza lo que puedas antes de la venta. Una deuda fiscal aplazada en proceso de pago tiene mucho menos impacto que una en periodo ejecutivo.
- Prepara un dossier de venta (Information Memorandum) con toda la información financiera organizada. Transmite confianza al comprador desde el primer momento.
- Asesorate con un CFO externo que haya vivido procesos de M&A. La negociación financiera es tan importante como la legal.
Caso especial: vender la empresa por jubilación
La venta de empresas por jubilación tiene además implicaciones fiscales específicas en España que conviene conocer. Existe una reducción del 95% en el Impuesto sobre el Patrimonio para empresas familiares que cumplan ciertos requisitos, y exenciones parciales en el IRPF bajo determinadas condiciones.
Si el vendedor tiene más de 65 años y vende su empresa, la ganancia patrimonial puede quedar exenta si se reinvierte en renta vitalicia en los plazos establecidos.
Estas ventajas fiscales pueden suponer una diferencia muy significativa en el neto que recibe el vendedor. Y para aprovecharlas hay que planificarlo con tiempo, no cuando ya se ha firmado el preacuerdo.
Conclusión: vender con deudas es posible, pero no improvises
Vender una empresa con deudas no es el problema. El problema es no saber exactamente qué deudas tienes, no haberlas ordenado antes de la venta y no contar con el asesoramiento financiero adecuado para estructurar bien la operación.
Los compradores profesionales o fondos de inversión ven decenas de operaciones al año. Saben exactamente dónde mirar y cómo usar cada punto débil para negociar el precio a la baja. Tu necesitas estar igual de preparado.
En Lean Finance ayudamos a empresas con el análisis financiero y asesoramiento fiscal. Si estás pensando en vender, cuanto antes hables con un especialista, mejor.
